无奈“海马老大”大帝，硬要当家作主造成诸多阻挠，大家被迫跟从他很不实际的逃亡大计。与此同时，瑞琪和埃拉在大海中四处寻找爷爷，结识了“八爪鱼”母女玛嘉妮同小安娜。萨米和雷忽然想出一条妙招，召集一班海洋朋友同瑞琪、埃拉与“八爪鱼”救兵里应外合，实行越狱大逃亡。