瑞塔索（Morgan C. Jones 配音）是一只生活在大城市里的老鼠,他没什么朋友,还霉运连连.在一次躲避追逐时,他被火车带出城市,原本想要参加盛大的嘉年华,了结果却被甩在荒郊野外.他偶然得到一枚蛋,不久从里面孵出一只极其丑陋的小鸭子,瑞塔索为他取名丑小鸭（Kim Larney 配音）.丑小鸭一无所长,备受奚落,甚至连瑞塔索都嫌他是个累赘.不过一心琢磨歪门邪道的瑞塔索很快就发现丑小鸭身上的利用价值,他决定带着丑小鸭参加嘉年华表演,并趁机发笔大财.一路上,他们经历无数艰辛和磨难,丑小鸭也在这一过程中慢慢树立起信心……