本剧讲述高级惩教主任文上升在赤柱监狱驻守，负责监督更生人士（服刑犯人）在监狱中的纪律，面对犯人的凶狠横暴，他谋勇兼备，使人望风而寒。其下属乔正桥体恤囚犯，但行事拓落不羁，与上升频生磨擦，后来受人开导，转往惩教署职员训练院担任教官，发挥其所长。任职于罗湖惩教所的姚爱嘉胸无大志，经过工作的锻炼，逐渐找到人生意义。女囚丁好好命运多舛，在爱嘉的训练下幡然悔悟。隶属于更生事务组的翁伟晋和迟春光竭尽心力，协助更生人士改过自新。伟晋看穿文上升因为婚姻的失败，以照顾妹妹文上游为借口，始终刻意逃避感情问题，但伟晋自身亦受家庭问题而烦恼不已，幸好有文上升的前妻叶雅蕾和迟春光两位红颜知己在旁开解……