清朝末年，裕王府的云香格格(霍思燕 饰)和戏子温良玉(陈键锋 饰)相爱，二人私奔那一晚，正好隆裕太后宣布退位共和，被乱民冲散，云香为王府的仇人方天羽所救，良玉流落街头，二人九死一生，再重逢却因为天羽对云香的爱而几次分离，结果云香为了照顾发疯的母亲而堕落，良玉放弃好不容易得来的工作，一直相随，最后把云香拉出泥藻，没想到那一晚，天羽居然制造了一场阴谋，将良玉扔入河中，云香得知良玉已死，刺杀天羽，结果被抓进牢里成了死囚，大亨沈世豪一直喜欢云香，买通了狱官，以死囚换人，将她救出，这时云香发现自己怀了良玉的孩子，为了报答世豪的救命之恩，她成了他的二姨太，十八年后，良玉回来了，他摇身一变成为北京城最大的黑帮老大，前夫有情后夫有意，云香该如何抉择？而此时，云香的儿子沈梓康已经长大，不明身世的他成了巡捕房的大队长，他的目标就是抓到良玉，更加巧的是，梓康爱上了天羽的女儿语嫣，而叛逆的语嫣却一心喜欢比她大二十多岁的良玉，所有的爱、恨、情、仇在一刹那全部爆发了。