武则天晚年密谋除掉太子失败后被迫传位中宗李显，幽居洛阳上阳宫。宫女孟凡与孟芙身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。韦后心怀帝梦，干涉朝政，武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿，深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。

太平公主派孟凡接触李隆基，两人暗生情愫。为助李隆基成就事业，孟凡答应做中宗的妃子，并揭露韦后和安乐的野心。韦后与安乐合谋向中宗进鸠，中宗明知却一饮而尽。太子李重茂即位，韦后尊皇太后，临朝摄政。孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开。