解放战争时期，孤守东北某城的国民 党军队处于东北民主联军的包围之中。为了争取国民党非嫡系部队369师师长赵崇武起义，民主联军释放了被俘的赵崇武的亲信团长郑汉臣夫妇，并答应代为寻找他俩失散的孩子。郑汉臣深受感动。但他回到城里后，受到国民党嫡系部队203师的参谋长钱孝正的怀疑，使他十分反感。不久，郑太太被203师某连长所辱。消息传来，郑汉臣怒不可遏，欲与203师拼命，被赵崇武制止。民主联军姜部长以为郑汉臣送孩子为由，乔装前往369师驻地，力劝赵崇武认清形势，弃旧图新。赵崇武虽有起义之意，却无决心。这时，国民党军胡高参亲临孤城督战，当晚，钱孝正命令部下包围郑汉臣的家，准备逮捕姜部长和郑汉臣。但姜部长早已转移至赵崇武家，并连夜化装出城。胡高参命令369师 担任突围主攻任务，203师执行破坏工厂和水电站计划。但369师突围时遭到民主联军迎头痛击，赵崇武负伤。 民主联军向城内步步进逼，赵崇武深知大势已去，又看到蒋介石命令突围后将他铲除的密电，决定率部起义。他们逮捕了胡高参，击毙了钱孝正，203师被迫投降，孤城宣告解放。