在埃及大地，王室姐弟正为王位争夺不休，作为尊贵的罗马执行官，凯撒（雷克斯·哈里森 饰）来到埃及，试图平息这场争端。而身为皇姐的克里奥佩特拉（伊丽莎白·泰勒 饰）美艳绝伦，同时充满了政治智慧，凭借美貌和谋略，她让凯撒拜倒于其石榴裙下，成功获得埃及王位，并嫁给凯撒，征服罗马。此后，克里奥佩特拉产下一子，凯撒欲立其为继承人。却引起了手下大将安...