因故在伦敦盘桓期间，杰克船长（约翰尼·德普 饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手。英国国王乔治二世（理查德·格雷弗斯 饰）希望杰克和巴罗萨船长（杰弗里·拉什 饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了老情人安吉莉卡（佩内洛普·克鲁兹 饰）。各种因素促使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡子”（伊恩·麦柯肖恩 饰）搅在了一起。新的冒险就在这纷乱中展开，无数的危险和诱惑等在大海的另一边……