二战时期，河北省涞源县上庄村十二岁的放牛娃王二小，出生在一个贫苦的家庭。他和爸爸、妈妈，哥哥生活在一起，虽然清贫，但他们相亲相爱，生活充满了温馨。

一九四二年的一天，一声巨响，日本鬼子的炮弹落到了二小的家里。在山上放牛的二小和哥哥眼睁睁的看着刚才还温暖的家和亲爱的爹娘，顷刻间灰飞烟灭，惊恐得不知所措。

二小亲眼目睹日本鬼子残酷杀害村民，心里种下了仇恨的种子。二小的哥哥石头和乡亲们被鬼子抓去修炮楼，二小把乡亲们凑的几个黑菜饼送给工地上的哥哥吃，可恶的鬼子却一脚把菜饼踩进土里。愤怒的二小看到地上有一只蝎子，他用弹弓偷偷把蝎子甩进了鬼子的脖子里。不一会，鬼子被蜇得跳了起来。

恼羞成怒的鬼子端着刺刀刺向二小，一个乡亲举起铁镐砸死了鬼子。工地上一片混乱，乡亲们纷纷逃走，二小躲开了鬼子的追赶，却和哥哥石头跑散了。