金龙鱼大股东持股90%，为何没有实际控制人？

金龙鱼曾经是创业板市值最大的公司，后来股价从最高点下跌了83%，算是最惨的龙头股之一了，说来也讽刺，2020年的上市发行价只有25.7元/股，前几天的最低价也只是刚刚跌破发行价而已，上市后股价炒高四五倍，这是A股的投资者博弈的结果，如今下跌五分之四也是群体博弈的结果。

插播：鲁花、金龙鱼等齐发声  @今日财经说

本文这次不多讲金龙鱼股价的问题，而是无剖析背后的股东和控制权问题，金龙鱼的全名是“益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司”，2005年在上海注册成立，主要从事粮油商品的生产和销售。丰益营销(香港)有限公司持有金龙鱼90%的股权，是绝对的大股东，但是金龙鱼却是一个没有实际控制人的上市公司，这又是怎么回事呢？

1、金龙鱼为香港上市调整股权架构

2005年，益海嘉里投资有限公司在上海的注册成立，注册资本为3000万美元，由丰益控股私人有限公司（Wilmar Holdings Pte Ltd）100%持股（简称“丰益控股”），属于外商独资公司，该公司也是金龙鱼的前身。

由投资公司到食品集团，金龙鱼的控股股东发生了多次变化，内部及其旗下也发生了多次并购重组，业务发生了极大变化，才从一个外商独资的投资公司变身中国最大的粮油食品公司。

这里主要讲他控股股东的变化，2008年1月，控股股东丰益控股将持有金龙鱼100%的股份转让给丰益国际有限公司（简称“丰益国际”），丰益国际自此成为金龙鱼的控股股东。

丰益国际和丰益控股又是什么关系？为何要发生这次股权转让？丰益国际是新加坡的上市公司，而丰益控股原来是丰益国际的控股股东，金龙鱼和丰益国际原来是兄弟公司，都是由“丰益控股”控股的，现在丰益控股将资产都注入到新加坡上市公司丰益国际中，而丰益控股后面就注销了，而丰益国际从金龙鱼的兄弟公司变成了爸爸公司（母公司）。

2009年8月，金龙鱼的控股股东又发生了改变，丰益国际将持有金龙鱼100%的股份转让给WCL 控股有限公司（简称：WCL 控股）。而WCL 控股是丰益国际的全资子公司，金龙鱼从丰益国际的子公司变成了孙公司。这次做股权结构调整的目的是在香港上市，但是后来丰益中国决定终止香港上市的计划。

为了在香港上市，股权结构调整还在继续，2009年9月，WCL 控股将持有金龙鱼100%股份转让给丰益中国有限公司（简称：丰益中国），而丰益中国又是丰益国际的孙公司，所以金龙鱼从丰益国际的孙公司变成曾孙公司了。

2、金龙鱼终止香港上市，转求A股上市

这次母公司的股权调整其实是为了在香港上市，而上市主体就是丰益中国，后来由于市场原因，上市计划取消了，那么之前搭建的上市架构还会进行新的调整。

2017年，金龙鱼股东又进行了调整，丰益中国将持有金龙鱼100%股权转让给丰益中国（百慕达）有限公司，这次股权转让其实是为了解决丰益国际和金龙鱼同业竞争的问题，金龙鱼收购丰益中国（百慕达）旗下中国境内粮油资产，或者说是后者将中国境内粮油资产注入到金龙鱼，最后以股权支付收购代价，而丰益中国（百慕达）也成为金龙鱼100%控股的控股股东。

前面说了，原来是准备以丰益中国在香港上市的，但是后来计划终止，转而寻求在A股上市，上市主体就变成了益海金嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（简称“金龙鱼”），所以丰益中国的子公司丰益中国（百慕达）就将中国境内的粮油资产注入到金龙鱼身上，而金龙鱼也基本具备了在A股上市的条件。

为了符合国家税务总局的要求，2018年3月，丰益中国（百慕达）又将金龙鱼100%的股份转让给 Bathos Company Limited（简称“Bathos”），自此，金龙鱼上市前的股权架构基本确定，

最后为了满足《公司法》的要求，股份制公司的发起人必须半数以上在中国境内居住，Bathos将金龙鱼0.01%的股份转让给上海阔海投资有限公司，上市前金龙鱼的股权架构自此定型：

2020年10月，金龙鱼在A股创业板上市，并成为创业板一哥，市值最高的时候有七八千亿，后来新能源突起，宁德时代取得金龙鱼成为创业板市值最大的上市公司。

这次上市，金龙鱼发行了5.42亿股，占到发行后总股本的10%，总计募资139亿元，控股股东Bathos的持股比例也从99.99%下滑至89.99%。

3、金龙鱼为何没有实际控制人？

到2023年底，金龙鱼的股东架构又进行了一些调整，变得更加简洁，减少了2个层级，金龙鱼再次变成丰益国际的曾孙公司了。大股东也更名为丰益营销（香港）有限公司，依然持股89.99%，是绝对的大股东，但是金龙鱼为何依然没有实际控制人呢？

这就要从丰益国际说起了，因为金龙鱼的大股东是由丰益国际100%控股的，也就是说丰益国际的实际控制人才是金龙鱼的实际控制人，但是丰益国际却没有实际控制人，丰益国际的主要股东有四个，分别是郭孔丰持股12.13%-12.56%、ADM（国际‮大四‬粮商：美国ADM、美‮邦国‬吉、美国嘉吉、法‮路国‬易达孚，控制‮世了‬界80%农产品‮易贸‬市。）持股18.98%-24.89%、Kuok Brothers Sdn Berhad 持股18.6%、Kerry Group Limited 持股11%，这四个股东持股比例差不多，没有谁有绝对的优势，剩余股东持股又少又分散。

所以在股东层面，丰益国际没有一个单一具有优势的大股东，只有四个势力相当的主要股东，在股东层面无法确认老大的情况下，就只能看谁能影响半数以上董事了，但是丰益国际有13名董事，其中独立董事就占了7名，非独立董事中的执行董事和非执行董事分别为3名。

独立董事数量超过了一半，其余的董事是控制不了董事会的，再者说，除了投票权之外再来看董事席位的提名权，而丰益国际成立了一个提名委员会，共有四人，董事长郭孔丰以及三个独立董事，这样的董事提名委员会架构也决定了没有人能够控制多数董事提名权。

我们都知道现代化公司的最高权力大会是股东会，其次是董事会，丰益国际的董事提名（包含任命、连任和卸任）由提名委员会负责，然后交由股东大会投票决定。而董事提名委员会只有4人，其中3人是独立董事，没有人能够控制提名委员会，四个主要股东持股比较均衡，没有任何股东能够控制股东大会，这就导致丰益国际是没有实控人，最终也导致金龙鱼空有持股90%的大股东也没有实际控制人。

4、金龙鱼和郭氏家族的关系

现在网上也有人说金龙鱼是新加坡郭氏家族的产业，这个说法也不能说错，但是不够严谨，从法律层面来看是不够严谨的，金龙鱼的董事长是郭孔丰，郭孔丰同时也是丰益国际的董事长，而郭孔丰是郭鹤年的侄子，郭鹤年是知名华裔企业家，有“亚洲糖王”和“酒店大王”之称，1923年出生于马来西亚，后创办郭氏集团（又名“嘉里集团”），注意“嘉里”这两个字，金龙鱼的全称是“益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司”。

郭鹤年有一个侄子叫做郭孔丰，郭孔丰就是丰益国际和金龙鱼的董事长，也就是说这家公司其根子上是郭氏家族创办并成长起来的，郭孔丰如今应该是郭氏家族中的代表，是最有威望和能力的代表人，郭鹤年的儿子郭孔演和郭孔华也在丰益国际担任董事，不过是非执行董事。

随着时代的发展，一个家族企业走到了上市阶段，股东也逐渐多元化，原来的家族甚至会失去第一大股东地位，从一个家族企业变成真正的公众公司，但是家族的影响力其实还是不能忽略的，金龙鱼从事的是民生物资，这和当年郭鹤年从事的糖业是差不多的。

郭鹤年已经101岁了，他们这一代人早已退休，当前是他们的下一辈郭孔丰们在执掌郭氏家族的各项产业，香格里拉酒店集团也是郭氏家族创办的，业务已经非常广泛，涉及到民生的各种领域。

5、郭家生意为何做这么大？

郭家为何能将生意做这么大？一方面有家族传承，20世纪初，郭鹤年的爷爷将大儿子留在老家，带着其余人到马来西亚谋生，老大在家乡开了中药铺，郭鹤年的父亲当过店员也开过咖啡店，现在开咖啡店不稀奇，那可是100多年前。郭鹤年的四伯开办了东升公司，专营大米大、大豆和糖，在那样一个年代，这都是民生必需品。所以能够经营这种生意的，赚钱是不在话下的，起码也是小康有余、紧跟小富。

家里有钱，对子女的教育就抓得紧投入大，郭鹤年从新山英文书院和莱佛士书院学成毕业，在1949年就创办了郭氏兄弟公司（当年只有26岁），郭家当时的生意已经做得不小了，因为已经和政府做上了大生意，1942年日本占领马来西亚，日本撤退后，战后百废俱兴，首先最缺的就是民生物资，没有粮食吃，什么都是扯淡。而粮食也是最紧缺的物资，谁能掌握粮食的采购，财富自然少不了。

而当时马来西亚的米粮统制官达图·翁和郭鹤年的父亲是莫逆之交，关系非凡啊，而郭家原本就是做大米、大豆和糖生意的，于是郭家就拿到了马来西亚政府的大米和粮食供应权，这个生意赚不赚钱？想象疫情的时候谁要是能够拿到口罩的供应权、疫苗的供应权、核酸检测的供应权，大概就是这么个意思，郭家的命运自此发生了根本性改变。这可是一个国家的大米和粮食供应权啊，这是从小富到巨富的跳跃。

郭鹤年父亲的这个莫逆之交又仅仅是一个米粮统制官吗？达图·翁有个儿子叫做达图·侯赛因·奥恩，比郭鹤年大一岁，在1976年-1981年成为马来西亚第三任总统，达图·翁本身的政治成交就很高，中年的时候当过米粮统制官，其实他是马来西亚的政治家，是马来民族统一机构的创始人和首任主席，被誉为马来民族主义之父，再深挖，达图·翁也不光是个人奋斗，他的出身其实是政治世家。

也就是说郭鹤年的父亲和马来西亚的政治世家搭上了线，和负责后勤粮食供应的官员关系非凡，从而拿下马来西亚在战后初期大米和粮食的供应权，这不就是胡雪岩嘛，而且这个家族的后人还担任过马来的总理，这简直比胡雪岩还胡雪岩，有点类似民国的四大家族这种角色了。

再说点这个政治家族和现代有关的消息，那个比郭鹤年大一岁的达图·侯赛因·奥恩有儿子，名叫希沙姆丁·侯赛因，现在是马来西亚政府高级部长、国防部部长，希沙姆丁·侯赛因还有个堂兄叫纳吉布，纳吉布在2009年和2018年担任马来西亚总理。

达图·翁这个政治家族起码出了两个总理，郭家和此等政治世家有莫逆之交，利益深度绑定，有权有产业，相互扶持和帮助，可谓是根基深厚、源远流长。

其实虽然现在是21世纪，很多国家看似实施了选举制度，看起来很民主，其实都是家族政治，和封建制并无多大区别，比封建制更隐蔽，永远是几大家族轮流坐庄，马来西亚、菲律宾、日本都是如此，要想做大生意，只能附着在这些家族身上。