四十年代的广东，水玲珑是个很有名的艺人，因不甘受辱，与恶霸陈炳结怨。这一夜，陈炳带齐人马枪械，在水玲珑演出之际，直击台前，更火烧戏棚，水玲珑为马老二，受重创而与大戏棚一同被火吞噬，后不幸堕河惨被淹死。十年后，一剧团到该镇演出，花旦小燕红受当地欢迎，马老二的师侄柳惠文虽有一身好武艺，但屡受文武生龙飞天欺负，幸获小燕红对他常施援手。柳惠文在演出其间相遇水玲珑，并受她指点技艺，不久取代了龙飞天之地位。