警察发现了一具女子的尸体,从表面看好象是被狗咬死.这种可怕的场面警察以前还从没见过,却使灾难控制专家富兰克和其女友卡特琳想起了他们曾经历过并与之战斗过的法兰克富鼠灾.老鼠开始袭击市区内的居民,这时候富兰克有了一个惊人发现:本地一名科学家正在试验用改变老鼠基因的方法控制老鼠的数量,可他的实验对象却逃出了实验室并且大量繁殖,科学家也就此失踪.老鼠一批批地涌现出来,必须想办法不惜一切代价把它们控制住,可老鼠是很聪明的动物,并且会自己积累经验