黑社会杀手韦一鸣（狄龙 饰）替帮会老大枪杀出卖他的下属，该人有女谢雪鸣（袁洁莹 饰）。韦一鸣要到美国躲避，走前叮嘱女友雪慧（郑文雅 饰）抚养谢雪鸣。十四年后韦一鸣返回香港，帮会已被庞老二（王侠 饰）所控制，老大之子阿杰与老二之子庞宗（张耀扬 饰）不和，常互相厮杀。庞宗捉阿杰，鸣携友阿泰前往相救，与老二反目。鸣负伤回家，雪鸣向鸣示爱，鸣说出自己实为其杀父仇人。雪鸣愤而自杀被救，知道了鸣和慧的关系，她鼓励二人再续前缘。自己则与Stephen（邵传勇 饰）成为情侣。杰杀宗报仇，老大与杰分别匿藏，老大被下属滔出卖导致被杀。老二假意到灵堂拜祭，鸣早有准备，老二终被杀。鸣与杰，泰及慧本欲立即离开香港，鸣想到滔为出卖老大之人，遂折返杀滔。因见滔幼子在旁，鸣分心忆起杀雪鸣父情景，被滔枪伤，二人结果同归于尽，留下慧孑然一身。