二战期间。被德军击溃之后，美国第三坦克支队指挥官乔伊冈恩和两位尚存的士兵基米、沃科在利比亚沙漠里苦苦寻找水源，途中与由一个军医、一个英国军士、几个士兵和一个意大利俘虏组成的溃散队伍相遇。 两批人马相互扶持，经过长途跋涉，终于在一个遗弃的清真寺里找到一井清水。与此同时，却有大队敌军气势汹汹地杀到。围绕这数百里内唯一的一口清泉，一场以少对多的残酷之战已势在难免。