本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰 饰）被老二银狮（文峰 饰）和老三铜狮（黎烈弓 饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植 饰）决心要为父报仇。远在偏僻小镇的铁匠（RZA 饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟 饰）远走高飞，却因为有一手好手艺被迫卷入了事件，而此时镇上来了个来路不明...