米商欲将女儿嫁给富家子弟。香港沦陷当晚,米商女儿遭巡警强*奸,万将巡警摔死,米商终于准许万娶其女儿。日军接管香港,周竟当上了"日军太保",意图藉此身份离开香港。经过一番波折,3人登上了难民船,却在中途遇上日军巡逻艇,使他们的行踪暴露了,周牺牲自己,让两人逃走。
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