2023年2月24日，中基协正式颁布了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）。修订后的《办法》共分为六章八十三条，取代了中基协先前颁布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记须知》等自律规则，对私募基金管理人登记、私募基金的备案以及运作等各环节均提出了新的要求。《办法》及配套指引的出台，必将进一步推动中国私募基金行业的健康发展。本文就《办法》中有关私募证券管理人及私募证券投资基金的重点要求进行了详细梳理：
“分类管理、扶优限劣”，体现差异化监管原则
在《办法》颁布前，中基协已针对资质优秀的私募基金管理人开通了“产品备案绿色通道”，大幅提高了私募基金备案效率。此次《办法》第四十三条对此机制进行了明确，并在第七条中提出“分类管理、扶优限劣”的监管原则，旨在对私募基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务。后续中基协也可能根据此监管原则逐步推出更多的动态管理措施，建议管理人务必重视合规发展、稳健经营。
对私募基金管理人资质提出了新的要求
《办法》第八条对私募基金管理人资质进行了明确规定。相较于先前的规定，《办法》中对于管理人资质提出了更全面细致的要求。《办法》明确规定，已登记的私募基金管理人在《办法》实施后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。
要求一：财务状况良好，需满足实缴货币资本最低要求
明确私募基金管理人实缴货币资本不得低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，创投管理人另有规定的，从其规定。且要求财务状况良好，相应要求详见《指引1号》第七条。
要求二：管理人出资架构清晰、稳定
《指引2号》第二条明确要求：
不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构。
不得通过设立SPV等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。
要求三：股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录
要求四：不满足相关经验要求，不得担任控股股东、实际控制人、普通合伙人
控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5 年。
相关工作经验的要求，详见《办法》第九条第一款第（三）项、第（四）项、《指引2号》第九条，并特别明确投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。
要求五：对高管持股提出了明确要求
1、《指引1号》第六条明确了法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。
2、私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员——应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
3、私募基金管理人合规风控负责人——应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
《指引3号》第六条明确了相关经验的认定标准。合规风控负责人不得担私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员——还应当具有符合要求的投资管理业绩。
4、《指引3号》第七条要求负责投资管理的高级管理人员，其投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的作为金融机构基金经理或投资决策负责人、或者在私募基金管理人作为投资经理所管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。
要求六：明确专职员工定义且人数不少于5人
《指引1号》第九条明确了“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
要求七：明确经营场地的要求
《指引1号》第八条提出私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，明确了：（1）不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所；（2）不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形；（3）经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12 个月，但有合理理由的除外。
此外，对于私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。
要求八：股东出资稳定性与财务状况的稳定性
《办法》第二十条要求私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外，自登记或者变更登记之日起，3年内不得转让。
此外《办法》特别提出私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
新增私募投资基金最低备案规模要求
《办法》第三十三条明确规定私募证券投资基金初始实缴规模必须不低于1000万元人民币，并且规定投向单一标的的私募基金不低于2000 万元人民币。
私募证券投资基金管理人可能会存在疑问：募集层投向投资层的母子结构基金是否属于“单一标的”，对私募证券投资基金而言，“单一标的”主要包括哪些情况？
根据先前的相关监管文件与中基协备案系统的提示，对私募证券投资基金而言，“单一标的”主要指的是将基金绝大部分资产直接或间接投资于单一证券的情况，包括通过其他资管产品或衍生品进行投资的情况。在募集层—投资层的FOF结构下，如果投资层基金并未投资于单一标的，那么我们理解募集层的最低规模不需要满足2000万元的要求，最终口径应以中基协的解释为准。
《办法》生效时间及新旧规则衔接过渡安排
1、《办法》以及配套指引将于2023年5月1日起正式生效；
2、已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求；
3、自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。
