1949年初，蒋家王朝未路途穷，黄浦江上停泊的“鼓浪”号军舰也和时局一样，不知何去何从。有一天在夜总会，春官和窦二鹏（崔嵬 饰）亲眼目睹美国佬调戏侍女温梦媛（王丹凤 饰）。愤怒的春官和二鹏上前将美国兵击倒，温梦媛也因此失去工作。出路在哪里？经过陈春官等人的秘密串联，大伙决定弃暗投明，驾舰起义。一石激起千层浪，舰上的反动军官岂能袖手旁观，立刻组织人员镇压，他不知大部分水手都已集结在陈春官麾下......